佐田帶特戰(zhàn)隊趕到軍火庫，看到陳宇(張博 飾)身上的炸彈，知道必須做個了斷，在軍火庫內(nèi)，雙方特戰(zhàn)隊員展開了生死搏殺，最終陳宇除掉了佐田。

而在外圍，定縣地下黨也付出了慘重的代價，紅姐與趕來的馮天立為保護重傷的陳宇而犧牲。

陳宇與林峰(何達 飾)知道雖然絞殺計劃終止，但望海鎮(zhèn)必然會遭到日寇的瘋狂報復，作為軍人的最后職責，陳宇決定保護望海地區(qū)的軍民轉移，小青山、望海鎮(zhèn)、北山作為最后的陣地，租界日軍追擊。

陳宇安撫劉青青(徐颯 飾)，說阻擊日寇之后一定回去找她，勸劉青青跟百姓一起轉移。