辛亥革命前夕，由于清政府腐敗無(wú)能，社會(huì)劇烈動(dòng)蕩，湘西人民更是處于水深火熱之中。清兵侯三因偷竊被綁到道臺(tái)府受罰，突然拉他的馬驚了，眼看慘劇就要發(fā)生，年輕的馬幫漢子覃飛(鄭凱 飾)（鄭凱 飾）攔住驚馬救下了侯三。覃飛與冬妹(鐘思華 飾)（鐘思華 飾）正在熱戀中，寨主曹熊(修慶 飾)垂涎冬妹前夫留下的田產(chǎn)，決意讓傻兒子（彭鼎文飾）強(qiáng)娶冬妹，冬妹不從被扔下天坑。覃飛被迫逃至他鄉(xiāng)，參加了由唐豹（熾龍飾）、田昭全(宗峰巖 飾)（宗峰巖 飾）等組織的革命隊(duì)伍，攻下竿城，推翻了清政府的地方政權(quán)。田昭全團(tuán)結(jié)竿城的各方力量在湖南省新任政府領(lǐng)導(dǎo)人的支持下趕走了曹熊。不久，因辛亥革命的不徹底性，加之袁世凱復(fù)辟，湘西陷入軍閥混戰(zhàn)之中。覃飛無(wú)以為家，他被曹熊裹挾為匪，恰于匪巢中救出了-個(gè)酷似冬妹的湘西少女幺妹，兩人避開追殺，逃出生天。